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于2月21日开始，日伪军十余万人，分兵三路向热河进攻：北路由通辽侵开鲁，中路由义县犯朝阳，南路由绥中攻凌源。日伪军所到之处，奸淫、烧杀、抢掠，无所不为。热河省主席汤玉麟兼任第五军团总指挥，但他在日军入侵面前惊慌失措，不思抵抗，竟然急扣二百余辆军车，把他多年搜刮而来的私人财物，装运到天津租界。3月3日，他放弃省会承德西逃丰宁。在他的带动和影响下，万福麟军团及孙殿英军团等不是望风溃逃就是观望不前。3月4日，日军先头部队一百二十八人不费一枪一弹即占领承德。张学良闻承德失守，当即下令通辑汤玉麟，并命令万福麟等立即率部反攻。但各部为保存实力，纷纷后退。旬日之间，热河全省沦陷。
热河之变，遭到全国人民同声谴责，汤玉麟被撤职查办，后寓居天津，1935年7月病死。除了处罚汤玉麟，蒋介石又将丢失热河的责任转移到张学良身上，迫他辞职。其实，蒋介石并没有真心支援张学良热河抗战，这一次，还是要找替罪羔羊。张学良深知此事，于3月11日通电下野，东北军改编为四个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲四人分别统率。北平军分会代理委员长一职由蒋介石授意张学良推荐何应钦接任。
3月12日，张学良飞往上海，准备出洋。在出洋之前，张学良接受宋子文、夫人于凤至、女友赵绮霞（赵四小姐）及儿女的规劝，用一个月的时间把烟（毒）瘾戒除。4月11日，张学良在顾问瑞纳（澳大利亚人，1928年起任张学良私人顾问）、于凤至、赵绮霞及儿女等陪同下，乘轮船到欧洲旅行。张学良不知道，此番出洋，何时才能返回祖国。
1934年1月，蒋介石为了驱使东北军参加“围剿”红军，特地电召张学良回国。张学良历任鄂豫皖三省“剿g”副司令、南昌行营主任、西北“剿g”副司令并代理总司令（总司令为蒋介石）等职。起初，张学良和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。但是，张学良在和红军的较量中，不断损兵折将，尤其是109师在1935年10月于陕北直罗镇被全歼，师长牛元峰战死，给他思想上极大的震动。是继续充当蒋介石的替罪羊及鹰犬，还是在民族危难的关头，当一位爱国英雄？张学良以及东北军将士都陷入了痛苦的思索之中。
1935年10月底，张学良到南京参加gmd四届六中全会和五全大会。蒋介石对他在“剿g”中受损没有任何安慰的表示。军政部长何应钦不但不给丝毫补充，还要减发军费，张学良感到异常愤懑。他痛定思痛，思想开始有所转变。五全大会后，张学良来到上海，会见了爱国人士杜重远和东北义勇军将领李杜。其时，日本发动华北事变，企图使冀、察、绥、鲁、晋五省脱离中央政府，实行“华北自治”。gm政府竟于11月26日宣布撤销北平军分会，12月7日决定成立冀察政务委员会，以适应日本提出华北政权特殊化要求。12月9日，北平爆发了一二九爱国运动，运动迅速向全国发展，形成全国人民抗日救亡运动的新gao潮。gcd坚决抗日的主张和全国炽热的抗日气氛，使张学良看到了出路和希望。
1935年底，张学良回到西安，他首先同驻守西安的西北军（十七路军）将领杨虎城，就停止内战、联合抗日的问题进行了磋商。其实杨虎城早就同gcd有联系，双方不谋而合。1936年3月，张学良与红军代表李克农在洛川进行了会谈，达成了局部停战协定。4月9日，张学良与周恩来在延安进行了历史性的会谈，共商抗日救国的大计。两人在诚恳愉快的气氛中作了竟夜的长谈，达成了东北军、西北军和红军联合，逼蒋抗日的协议。
从延安归来后，张学良积极地着手进行各项准备工作，培养抗日力量，宣传抗日思想，支持以gcd人为骨干的群众抗日运动。但是，张、杨的所为激怒了蒋介石，他派来侍从室组长晏道刚担任“西北剿总”的参谋长，特务头子曾扩情担任政训处长，闵湘帆为“西北剿总”经理处处长，从军事、政治、经济三个方面对张学良加以监视，并在西安设有特警宪情报机构大小一百二十多处，搜集张、杨联共抗日的具体证据。8月29日，西安的gmd特务，秉承蒋介石的指令，逮捕了在张学良身边工作的北平学联代表宋黎。张学良闻讯后，极为震怒，不仅抢回了宋黎，而且还派兵包围省党部，查抄了特务档案，造成了轰动一时的“艳晚事件”。
1936年10日20日，蒋介石率领陈诚、卫立煌、蒋鼎文等一班军政大员飞抵西安，亲自催逼张、杨督兵“剿g”，然后又匆忙奔走于洛阳、太原等地部署“剿g”事宜。10月29日，是蒋介石五十岁生日。张学良邀阎锡山同赴洛阳祝寿，趁机劝蒋介石停止内战，和gcd一道抗日，结果，遭到蒋介石的训斥。12月4日，蒋介石又回到西安，蛮横地要挟张、杨：要么督兵“剿g”；要么将部队调往安徽、福建，由“中央军”进驻西安“剿g”，并内定蒋鼎文为“西北剿g总指挥”，自己亲自督战。事已至此，张、杨决定第一步“苦谏”，“苦谏”无效，第二步则实行“兵谏”——设法捉蒋，逼蒋抗日。12月7日及以后，张学良几次到蒋介石的驻一临潼华清池，向蒋苦口劝谏，痛哭陈词，但蒋介石却勃然大怒说：“现在他就是拿枪把我打死，我的剿g计划也不会改变。”12月11日晚间，张学良从临潼回到西安，决定实行兵谏，震惊中外的西安事变爆发了。
兵谏的行动，是由东北军和十七路军分头进行的。十七路军负责拘禁西安城内的蒋军军政大员，解除蒋军部队的武装，以及封锁机场，扣留飞机等。东北军负责到华清池捉蒋介石，由105师师长刘多荃、团长白凤翔，及张学良的卫队营长孙铭九率部执行任务。为了保证捉蒋成功，张学良事前还带着刘、白二人去临潼认识蒋介石，并察看了地形。12月12日凌晨，刘多荃等率部秘密开往临潼，12日5时，东北军在晨雾之中，冲进华清池。经过一场激烈的战斗，击溃了蒋介石的卫队，包围了骊山。最后，在半山腰的一块巨石旁边捉住了浑身发抖、狼狈不堪的蒋介石。
西安事变，举世震惊，形势变得异常复杂。事变后，张、杨联合发出通电，说明事变动机完全出于抗日救国，对蒋本人“保其安全，促其反省”，并提出八项主张。同时，致电zggcd中央，请速派代表来西安共商大计。12月17日，以周恩来为首的zggcd中央代表团到达西安。张学良完全赞同zggcd代表团关于“西安事变”的解决办法。12月23日，宋子文代表蒋介石与张、杨及zggcd代表谈判。24日，谈判结束。蒋介石对张、杨答应的条件是：一、准备抗日。二、陕甘宁青新五省交张、杨负责。三、东北军与十七路军每月五百万元薪饷，按月由中央拨给。四、停止剿g，红军改编问题由张学良负责。五、所有参加西安事变人员，一律不究。蒋介石对gcd答应的条件是：一、日本侵入华北，必须抗战。二、划陕甘十八县、宁夏三县，共二十一县为边区自治政府，属中央管辖。三、中央承认gcd军队编成三个师。四、中央逐月供给军费六十八万元。五、如与日本开战，中央每月供给枪弹八百万粒。六、以上条件在手续上必须经行政院通过，并宣布全国。就这样，通过三方的谈判，尤其是gcd和张、杨的努力，西安事变得以和平解决，开创了国共两党的合作，全国人民共同抗日的新局面。
12月25日，即西安事变达成协议后的第二天，张学良见逼蒋抗日目的已经达到，决定放蒋介石回南京。张学良有意思要亲自送蒋回南京，但许多人都规劝他不要送，以免蒋报复。可是张学良却坚信蒋介石的人格，他对人说：“这次我们放他回去，以后还是要争取、团结他共同抗日的，所以我必须亲自送他，使他能保持威信，好见人，好办事，也使他不致对我们再存戒心和怨恨，这有利于共同抗日。我们发动西安事变的目的，只是为了要求结束对内压迫对外屈膝的国策。至于蒋介石如果把已经答应了的条件又推翻了，那还有什么信用、人格可言呢？”当张学良陪蒋介石到机场时，蒋对张说：“我们兄弟二人，大仁大义，绝不抱怨，将来历史上记一笔流芳百世。”张学良很激动，更表示要亲自送蒋回南京。蒋说：“我们兄弟二人谅解，你到南京就不好办，他们打你的主意，我就遗臭万年了。”蒋劝张不要送，宋子文犹豫不定，蒋批评了宋子文。张动了感情，越发坚持要送蒋介石，于是登上了飞机。周恩来赶到机场想劝张学良回来，但张、蒋乘坐的飞机已经起飞了。周恩来不禁慨叹地说：“张汉卿是看《连环套》那些旧戏中毒了。他不但摆起队列送天霸，还差一点要负荆请罪呢！”
12月26日，张学良陪送蒋介石到了南京后，就被蒋介石扣留软禁。在迫不得已的情况下，他给蒋写了“请罪书”，说：“学良生性鲁莽粗野，而造成此次违反纪律大罪。兹腼颜随节来京，是以至诚愿领钧座之责罚，处以应得之罪，振纪纲，警将来，凡有利于吾国者，学良万死不辞。乞钧座不必念及私情，有所顾虑也。”
12月31日，高等军事法庭审判长李列钧，以“首谋伙党，对于上官暴行胁迫”之罪名，判张学良十年徒刑，褫夺公民权五年。而蒋介石又假作人情，请求政府特赦。最后宣布由军事委员会对张“严加管束”。从此，张学良遭受囚禁，失去自由。
在囚禁张学良的同时，蒋介石也对东北军实行分化瓦解，东北军内部也很快出现内讧。张学良离西安后，王以哲代理张学良主持东北军工作，因与东北军内少壮派意见不合，1937年2月2日，被少壮派刺杀于西安寓所。随后，蒋介石将东北军编为第五十一军，由原东北军将领于学忠统率，但东北军已逐渐失去了它的独立性。这支由张作霖、张学良父子经营了二十多年的军阀武装，自此已落到了蒋介石的手中。
奉军元老、东北边防军副司令张作相，其后只出任军事参议院上将参议等闲职。抗日战争胜利后，任gm政府顾问等。1948年，张作相出任gmd东北“剿匪”总司令部副总司令，10月，在锦州被中国人民解放军俘虏。不久被宽大释放，寓居天津，1949年5月7日病逝。另一东北边防军副司令万福麟，在抗日战争爆发后，参加了保定、武汉等地的抗战。抗日战争胜利后，出任东北行辕政务委员会主任及东北“剿匪”总司令部副总司令。1949年去台湾，任台湾政治咨询委员会委员。1951年7月在台中病逝。还有于学忠，在抗日战争爆发后，出任第三集团军总司令，苏鲁战区总司令兼山东省主席等，率部参加了台儿庄会战、武汉保卫战等战役。1944年改任军事参议院上将副院长，自此被释去兵权。1949年，于学忠不肯随蒋介石去台湾，新中国成立后，于学忠历任河北人民政府委员、国防委员会委员、民革中央委员等职，1964年9月22日在北京病逝。
于2月21日开始，日伪军十余万人，分兵三路向热河进攻：北路由通辽侵开鲁，中路由义县犯朝阳，南路由绥中攻凌源。日伪军所到之处，奸淫、烧杀、抢掠，无所不为。热河省主席汤玉麟兼任第五军团总指挥，但他在日军入侵面前惊慌失措，不思抵抗，竟然急扣二百余辆军车，把他多年搜刮而来的私人财物，装运到天津租界。3月3日，他放弃省会承德西逃丰宁。在他的带动和影响下，万福麟军团及孙殿英军团等不是望风溃逃就是观望不前。3月4日，日军先头部队一百二十八人不费一枪一弹即占领承德。张学良闻承德失守，当即下令通辑汤玉麟，并命令万福麟等立即率部反攻。但各部为保存实力，纷纷后退。旬日之间，热河全省沦陷。
热河之变，遭到全国人民同声谴责，汤玉麟被撤职查办，后寓居天津，1935年7月病死。除了处罚汤玉麟，蒋介石又将丢失热河的责任转移到张学良身上，迫他辞职。其实，蒋介石并没有真心支援张学良热河抗战，这一次，还是要找替罪羔羊。张学良深知此事，于3月11日通电下野，东北军改编为四个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲四人分别统率。北平军分会代理委员长一职由蒋介石授意张学良推荐何应钦接任。
3月12日，张学良飞往上海，准备出洋。在出洋之前，张学良接受宋子文、夫人于凤至、女友赵绮霞（赵四小姐）及儿女的规劝，用一个月的时间把烟（毒）瘾戒除。4月11日，张学良在顾问瑞纳（澳大利亚人，1928年起任张学良私人顾问）、于凤至、赵绮霞及儿女等陪同下，乘轮船到欧洲旅行。张学良不知道，此番出洋，何时才能返回祖国。
1934年1月，蒋介石为了驱使东北军参加“围剿”红军，特地电召张学良回国。张学良历任鄂豫皖三省“剿g”副司令、南昌行营主任、西北“剿g”副司令并代理总司令（总司令为蒋介石）等职。起初，张学良和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。但是，张学良在和红军的较量中，不断损兵折将，尤其是109师在1935年10月于陕北直罗镇被全歼，师长牛元峰战死，给他思想上极大的震动。是继续充当蒋介石的替罪羊及鹰犬，还是在民族危难的关头，当一位爱国英雄？张学良以及东北军将士都陷入了痛苦的思索之中。
1935年10月底，张学良到南京参加gmd四届六中全会和五全大会。蒋介石对他在“剿g”中受损没有任何安慰的表示。军政部长何应钦不但不给丝毫补充，还要减发军费，张学良感到异常愤懑。他痛定思痛，思想开始有所转变。五全大会后，张学良来到上海，会见了爱国人士杜重远和东北义勇军将领李杜。其时，日本发动华北事变，企图使冀、察、绥、鲁、晋五省脱离中央政府，实行“华北自治”。gm政府竟于11月26日宣布撤销北平军分会，12月7日决定成立冀察政务委员会，以适应日本提出华北政权特殊化要求。12月9日，北平爆发了一二九爱国运动，运动迅速向全国发展，形成全国人民抗日救亡运动的新gao潮。gcd坚决抗日的主张和全国炽热的抗日气氛，使张学良看到了出路和希望。
1935年底，张学良回到西安，他首先同驻守西安的西北军（十七路军）将领杨虎城，就停止内战、联合抗日的问题进行了磋商。其实杨虎城早就同gcd有联系，双方不谋而合。1936年3月，张学良与红军代表李克农在洛川进行了会谈，达成了局部停战协定。4月9日，张学良与周恩来在延安进行了历史性的会谈，共商抗日救国的大计。两人在诚恳愉快的气氛中作了竟夜的长谈，达成了东北军、西北军和红军联合，逼蒋抗日的协议。
从延安归来后，张学良积极地着手进行各项准备工作，培养抗日力量，宣传抗日思想，支持以gcd人为骨干的群众抗日运动。但是，张、杨的所为激怒了蒋介石，他派来侍从室组长晏道刚担任“西北剿总”的参谋长，特务头子曾扩情担任政训处长，闵湘帆为“西北剿总”经理处处长，从军事、政治、经济三个方面对张学良加以监视，并在西安设有特警宪情报机构大小一百二十多处，搜集张、杨联共抗日的具体证据。8月29日，西安的gmd特务，秉承蒋介石的指令，逮捕了在张学良身边工作的北平学联代表宋黎。张学良闻讯后，极为震怒，不仅抢回了宋黎，而且还派兵包围省党部，查抄了特务档案，造成了轰动一时的“艳晚事件”。
1936年10日20日，蒋介石率领陈诚、卫立煌、蒋鼎文等一班军政大员飞抵西安，亲自催逼张、杨督兵“剿g”，然后又匆忙奔走于洛阳、太原等地部署“剿g”事宜。10月29日，是蒋介石五十岁生日。张学良邀阎锡山同赴洛阳祝寿，趁机劝蒋介石停止内战，和gcd一道抗日，结果，遭到蒋介石的训斥。12月4日，蒋介石又回到西安，蛮横地要挟张、杨：要么督兵“剿g”；要么将部队调往安徽、福建，由“中央军”进驻西安“剿g”，并内定蒋鼎文为“西北剿g总指挥”，自己亲自督战。事已至此，张、杨决定第一步“苦谏”，“苦谏”无效，第二步则实行“兵谏”——设法捉蒋，逼蒋抗日。12月7日及以后，张学良几次到蒋介石的驻一临潼华清池，向蒋苦口劝谏，痛哭陈词，但蒋介石却勃然大怒说：“现在他就是拿枪把我打死，我的剿g计划也不会改变。”12月11日晚间，张学良从临潼回到西安，决定实行兵谏，震惊中外的西安事变爆发了。
兵谏的行动，是由东北军和十七路军分头进行的。十七路军负责拘禁西安城内的蒋军军政大员，解除蒋军部队的武装，以及封锁机场，扣留飞机等。东北军负责到华清池捉蒋介石，由105师师长刘多荃、团长白凤翔，及张学良的卫队营长孙铭九率部执行任务。为了保证捉蒋成功，张学良事前还带着刘、白二人去临潼认识蒋介石，并察看了地形。12月12日凌晨，刘多荃等率部秘密开往临潼，12日5时，东北军在晨雾之中，冲进华清池。经过一场激烈的战斗，击溃了蒋介石的卫队，包围了骊山。最后，在半山腰的一块巨石旁边捉住了浑身发抖、狼狈不堪的蒋介石。
西安事变，举世震惊，形势变得异常复杂。事变后，张、杨联合发出通电，说明事变动机完全出于抗日救国，对蒋本人“保其安全，促其反省”，并提出八项主张。同时，致电zggcd中央，请速派代表来西安共商大计。12月17日，以周恩来为首的zggcd中央代表团到达西安。张学良完全赞同zggcd代表团关于“西安事变”的解决办法。12月23日，宋子文代表蒋介石与张、杨及zggcd代表谈判。24日，谈判结束。蒋介石对张、杨答应的条件是：一、准备抗日。二、陕甘宁青新五省交张、杨负责。三、东北军与十七路军每月五百万元薪饷，按月由中央拨给。四、停止剿g，红军改编问题由张学良负责。五、所有参加西安事变人员，一律不究。蒋介石对gcd答应的条件是：一、日本侵入华北，必须抗战。二、划陕甘十八县、宁夏三县，共二十一县为边区自治政府，属中央管辖。三、中央承认gcd军队编成三个师。四、中央逐月供给军费六十八万元。五、如与日本开战，中央每月供给枪弹八百万粒。六、以上条件在手续上必须经行政院通过，并宣布全国。就这样，通过三方的谈判，尤其是gcd和张、杨的努力，西安事变得以和平解决，开创了国共两党的合作，全国人民共同抗日的新局面。
12月25日，即西安事变达成协议后的第二天，张学良见逼蒋抗日目的已经达到，决定放蒋介石回南京。张学良有意思要亲自送蒋回南京，但许多人都规劝他不要送，以免蒋报复。可是张学良却坚信蒋介石的人格，他对人说：“这次我们放他回去，以后还是要争取、团结他共同抗日的，所以我必须亲自送他，使他能保持威信，好见人，好办事，也使他不致对我们再存戒心和怨恨，这有利于共同抗日。我们发动西安事变的目的，只是为了要求结束对内压迫对外屈膝的国策。至于蒋介石如果把已经答应了的条件又推翻了，那还有什么信用、人格可言呢？”当张学良陪蒋介石到机场时，蒋对张说：“我们兄弟二人，大仁大义，绝不抱怨，将来历史上记一笔流芳百世。”张学良很激动，更表示要亲自送蒋回南京。蒋说：“我们兄弟二人谅解，你到南京就不好办，他们打你的主意，我就遗臭万年了。”蒋劝张不要送，宋子文犹豫不定，蒋批评了宋子文。张动了感情，越发坚持要送蒋介石，于是登上了飞机。周恩来赶到机场想劝张学良回来，但张、蒋乘坐的飞机已经起飞了。周恩来不禁慨叹地说：“张汉卿是看《连环套》那些旧戏中毒了。他不但摆起队列送天霸，还差一点要负荆请罪呢！”
12月26日，张学良陪送蒋介石到了南京后，就被蒋介石扣留软禁。在迫不得已的情况下，他给蒋写了“请罪书”，说：“学良生性鲁莽粗野，而造成此次违反纪律大罪。兹腼颜随节来京，是以至诚愿领钧座之责罚，处以应得之罪，振纪纲，警将来，凡有利于吾国者，学良万死不辞。乞钧座不必念及私情，有所顾虑也。”
12月31日，高等军事法庭审判长李列钧，以“首谋伙党，对于上官暴行胁迫”之罪名，判张学良十年徒刑，褫夺公民权五年。而蒋介石又假作人情，请求政府特赦。最后宣布由军事委员会对张“严加管束”。从此，张学良遭受囚禁，失去自由。
在囚禁张学良的同时，蒋介石也对东北军实行分化瓦解，东北军内部也很快出现内讧。张学良离西安后，王以哲代理张学良主持东北军工作，因与东北军内少壮派意见不合，1937年2月2日，被少壮派刺杀于西安寓所。随后，蒋介石将东北军编为第五十一军，由原东北军将领于学忠统率，但东北军已逐渐失去了它的独立性。这支由张作霖、张学良父子经营了二十多年的军阀武装，自此已落到了蒋介石的手中。
奉军元老、东北边防军副司令张作相，其后只出任军事参议院上将参议等闲职。抗日战争胜利后，任gm政府顾问等。1948年，张作相出任gmd东北“剿匪”总司令部副总司令，10月，在锦州被中国人民解放军俘虏。不久被宽大释放，寓居天津，1949年5月7日病逝。另一东北边防军副司令万福麟，在抗日战争爆发后，参加了保定、武汉等地的抗战。抗日战争胜利后，出任东北行辕政务委员会主任及东北“剿匪”总司令部副总司令。1949年去台湾，任台湾政治咨询委员会委员。1951年7月在台中病逝。还有于学忠，在抗日战争爆发后，出任第三集团军总司令，苏鲁战区总司令兼山东省主席等，率部参加了台儿庄会战、武汉保卫战等战役。1944年改任军事参议院上将副院长，自此被释去兵权。1949年，于学忠不肯随蒋介石去台湾，新中国成立后，于学忠历任河北人民政府委员、国防委员会委员、民革中央委员等职，1964年9月22日在北京病逝。